首次公开发行股票并上市管理办法第十八条情节严重的认定!首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

admin 阅读： 2024-03-04 10:44:10

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1、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
2、首次公开发行股票并上市管理办法的第二章发行条件
3、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法征求意见稿》的全文哪里有？
4、一家拟上市的公司，目前就规范社会保险住房公积金事宜提出问题如下
5、近3年内受到行政处罚公司上市如何处理

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

最佳答案第一章总则

第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行

为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资

者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，

制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创

业板上市，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应

当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，

认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准

确性和完整性负责。

第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当

按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并

对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适

应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。

第八条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票

发行进行监督管理。

证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市

场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人

首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对

投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发

行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章发行条件

第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年的股份有限公

司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限

公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千

万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万

元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长

率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补

亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股

东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要

资产不存在重大权属纠纷。

第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活

动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及

环境保护政策。

第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理

人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十四条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情

形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者

将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影

响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经

或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利

影响；

（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等

重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有

重大不确定性的客户存在重大依赖；

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围

以外的投资收益；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的

情形。

第十五条发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相

关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依

赖。

第十六条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续

经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独

立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以

及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

第十九条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健

全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计

委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符

合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地

反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计

师出具无保留意见的审计报告。

第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行，能

够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的

效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报

告。

第二十二条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资

金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批

权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业进行违规担保的情形。

第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股

票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级

管理人员的法定义务和责任。

第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠

实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下

列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法

定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行

为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明

确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营

规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第二十八条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募

集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第三章发行程序

第二十九条发行人董事会应当依法就本次股票发行的

具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作

出决议，并提请股东大会批准。

第三十条发行人股东大会应当就本次发行股票作出决

议，决议至少应当包括下列事项：

（一）股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）价格区间或者定价方式；

（四）募集资金用途；

（五）发行前滚存利润的分配方案；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八）其他必须明确的事项。

第三十一条发行人应当按照中国证监会有关规定制作

申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第三十二条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上

市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项

意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行

人的自主创新能力。

第三十三条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日

内作出是否受理的决定。

第三十四条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部

门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审

核。

第三十五条中国证监会依法对发行人的发行申请作出

予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超

过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后

方可发行。

第三十六条发行申请核准后至股票发行结束前发生重

大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监

会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国

证监会撤回核准决定。

第三十七条股票发行申请未获核准的，发行人可自中国

证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申

请。

第四章信息披露

第三十八条发行人应当按照中国证监会的有关规定编

制和披露招股说明书。

第三十九条中国证监会制定的创业板招股说明书内容

与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披

露。

第四十条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提

示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的

投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险

大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业

板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决

定。”

第四十一条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员

应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准

确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、

准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。

发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认

意见，并签名、盖章。

第四十二条招股说明书引用的财务报表在其最近一期

截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但

至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度

末为截止日。

第四十三条招股说明书的有效期为六个月，自中国证监

会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。

第四十四条申请文件受理后、发行审核委员会审核前，

发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。

发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容

应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

第四十五条预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有

股票发行价格信息。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置

声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说

明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露

之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依

据。”

第四十六条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员

应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、

完整。

第四十七条发行人股票发行前应当在中国证监会指定

网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示

性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前

款规定的刊登时间。

第四十八条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出

具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备

查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。

第四十九条发行人应当将招股说明书及备查文件置备

于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机

构的住所，以备公众查阅。

第五十条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监

会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当

事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

第五章监督管理和法律责任

第五十一条证券交易所应当建立适合创业板特点的上

市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反

有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措

施。

第五十二条证券交易所应当建立适合创业板特点的市

场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护

投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体

系。

第五十三条发行人向中国证监会报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条

件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证

监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者

变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公

开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六

个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券

法》的有关规定进行处罚。

第五十四条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及

其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签

名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证

券法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十五条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采

取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六

个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措

施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定

进行处罚。

第五十六条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出

具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国

证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相

关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚

信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

第五十七条发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达

到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈

利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会

指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定

代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力

外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申

请。

第六章附则

第五十八条本办法自 2009 年 5 月 1 日起施行。

首次公开发行股票并上市管理办法的第二章发行条件

最佳答案第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

第二十五条发行人不得有下列情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

第三十三条发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法征求意见稿》的全文哪里有？

最佳答案创业板首次公开发行股票并上市管理办法

第一章总则

第二章发行上市条件

第一节主体资格

第二节规范运作

第三节公司治理

第四节成长与创新

第五节募集资金使用

第六节上市条件

第三章发行程序

第四章创业板发行审核委员会

第五章创业板咨询委员会

第六章信息披露

第七章监管与处罚

第八章附则

第一章总则

第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “发行人”或者“公司”），应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件、上市条件和发行程序。

第四条发行人依法披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条为证券发行出具有关文件的保荐人等证券服务机构和保荐代表人等人员，应当按照本行业公认的道德规范和业务标准，严格履行法定职责，诚实守信，勤勉尽责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第六条中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章发行上市条件

第一节主体资格

第七条申请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

第八条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。

第九条发行人应当符合下列条件之一：

（一）最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。

（二）最近一个会计年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。

第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。

第十一条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

第十二条最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。

第十三条最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。

第二节规范运作

第十四条最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章，不得有严重影响本次发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

第十五条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合环境保护要求。

第十六条发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。

第十七条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。

发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。

第十九条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第三节公司治理

第二十条发行人依法建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。

第二十一条发行人内部控制制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，诚实信用、勤勉尽责。

第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第四节成长与创新

第二十四条发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力，在招股说明书中披露以下内容：

（一）发行人所处行业的经营环境和发展前景；

（二）发行人的主营业务、主要产品或者服务；

（三）发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式；

（四）发行人的核心技术和工艺；

（五）发行人的财务状况和主要资产；

（六）发行人的管理团队和人力资源管理；

第二十五条发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势，并在招股说明书中披露以下内容：

（一）发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；

（二）发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；

（三）发行人的科技研发人员或者创新人员储备；

（四）发行人的创新体系和创新机制。

第二十六条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）公司资产全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第二十七条发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要，发行前一年经营现金流量净额为负的，发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告。

第五节募集资金使用

第二十八条发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。

第二十九条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。

第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第三十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十二条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第六节上市条件

第三十三条发行人申请股票在证券交易所上市，应当符合下列条件：

（一）股票经中国证监会核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）证券交易所要求的其他条件。

第三章发行程序

第三十四条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

第三十五条发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次发行股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）价格区间或者定价方式；

（四）募集资金用途；

（五）发行前滚存利润的分配方案；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八）其他必须明确的事项。

第三十六条发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

第三十七条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。

第三十八条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。

第三十九条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

自中国证监会核准发行之日起，发行人应在六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第四十条发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

第四十一条股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

第四章创业板发行审核委员会

第四十二条中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会（以下简称“创业板发审委”）。创业板发审委依照《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。

第四十三条创业板发审委委员由中国证监会聘任，中国证监会可以委托证券交易所对创业板发审委的日常事务管理以及对创业板发审委委员的考核和监督。

第四十四条创业板发审委委员应当不少于三十五人，由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。

第四十五条创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决，提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为七名。表决投票时同意票数达到五票为通过，同意票数未达到五票为未通过。

第四十六条本办法对创业板发审委的未尽事宜，参照中国证监会的有关规定。

第五章创业板咨询委员会

第四十七条创业板设立咨询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。

第四十八条创业板咨询委员会委员由证券交易所聘任，证券交易所负责对创业板咨询委员会事务的日常管理以及对创业板咨询委员会委员的考核和监督。

第四十九条创业板咨询委员会由三十五人组成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。

第五十条创业板咨询委员会委员没有表决权，其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。

第六章信息披露

第五十一条发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

第五十二条发行人应当针对创业企业的实际特点，按照重要性原则对发行人在生产经营、成长性、财务状况和持续盈利能力等方面特有的重大风险因素在招股说明书中予以披露。

第五十三条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

第五十四条招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。

第五十五条申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其公司网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

第五十六条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。

第五十七条预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票，发行人应当在招股说明书（申报稿）的显要位置进行声明。

第五十八条发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

第五十九条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

第七章监管与处罚

第六十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

第六十一条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第六十二条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

第六十三条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

第六十四条发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第八章附则

第六十五条本办法由中国证监会负责解释。

第六十六条本办法自发布之日起施行。

一家拟上市的公司，目前就规范社会保险住房公积金事宜提出问题如下

最佳答案公司打算要上市了，所市之前也找了律师咨询相关的法律事宜和律师给到得建议，律师就**公司咨询劳务派遣与上市等相关法律事宜的释疑解答汇总如下。**人力资源有限公司：**年**月**日，广东****律师事务所***律师、***律师受贵公司邀请，就贵公司人员所咨询的劳务派遣与上市等相关法律事宜，召开了释疑沟通会，现将涉及问题作出整理如下，供参考：解答：根据证监会颁布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定，股票发行人最近36个月内不得违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。因此，公司申请发行股票的操作实践中，公司必须提供所在地社会保险机构出具的一份书面证明，证明公司三年内不存在违反社会保险法律规定的严重违法行为。证监会及中介专业审查机构根据该社会保险机构所出具的书面证明做出审查，并出具专业意见。解答：根据国务院颁布的《住房公积金管理条例》，单位应当办理住房公积金缴存登记或者为本单位职工办理住房公积金账户设立手续等，否则将会受到行政处罚。理论上根据上述《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定，单位若因住房公积金违反情形严重而受到行政处罚，将会构成公司上市的障碍。考虑到公积金目前的实施现状，目前在实践操作中，证监会尚未要求专业机构对公司缴存公积金是否存在严重违法行为做出特别审查。解答：一般情况下公司劳动用工方面受到投诉，若公司并未因为劳动用工严重违法而受到行政处罚，则该投诉不会成为影响公司上市的不利因素。解答：根据《劳动合同法》及《劳动争议调解仲裁法》规定，劳动仲裁是解决公司与员工之间发生劳动争议的合法途径。该劳动仲裁裁决结果并不属于行政处罚行为，劳动仲裁案件本身的客观存在并不会影响公司的上市。解答：按照劳动法、保险条例及《住房公积金管理条例》的规定，社会保险及住房公积金均须结合实际工资情况而购买，但实践中部分单位会按照最低基数购买，从法律上讲，按最低基数购买是不合规定的。但基于实践操作，为减少将来可能存在的争议，若单位按照最低基数购买时，建议操作时宜让员工签署一份同意按最低基数购买的声明或确认文件。另外，若单位虽按最低基数购买，但未因此而受到社保机构或公积金管理机构的行政处罚，一般不会构成影响上市的情节。解答：证监会审查公司上市时，仅对拟上市公司的劳动用工是否存在严重违法作出审查，劳务派遣员工与用工单位之间不是劳动法律关系，劳务派遣员工与派遣单位才存在劳动法律关系，目前实践中证监会审查公司上市时，未要求公司就所使用的劳务派遣员工提供住房公积金证明文件。解答：企业即便到境外上市，境外上市公司的监管机构亦会要求企业所在国的律师出具企业是否符合所在国法律的专业意见，而后凭律师专业意见做出上市资格的审查。律师出具专业意见时，就涉及企业劳动用工方面是否存在重大违法情形，所依据的亦是企业当地劳动管理机关所出具的书面证明。解答：2002年美国连续发生“安然”、“世界通讯”等财务欺诈事件，对国际投资市场造成了重大的损害，使投资者对公司治理制度的有效性产生了怀疑。为扭转信任危机，保护投资者利益，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯－奥克斯利法案》（简称《萨班斯法案》或《SOX法案》）。其对公司会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了严格的监控制度。目前，萨班斯大法主要针对的是企业财务内控方面，而在劳动关系层面上并不是该法的关注重点。解答：企业经营过程中存在派遣工或外包服务，属企业自主经营的范畴，证监会在评审企业上市资格时，不会因为企业存在劳务派遣或外包服务而排斥。解答：根据企业上市规定，企业上市的确需要在资产规模，利润额、资产负债率等各项财务指标方面符合上市要求。派遣、外包服务具体能否优化上市公司的财务报表，应结合拟上市企业的实际财务情况及该企业与派遣、外包服务单位的具体合作情况而确定，此问题不存在直接的答案。解答：首先应明确外包服务与派遣服务的区别，企业提供外包服务时，外包服务单位与接收服务单位之间是一种平等的商业合同关系或商业交易关系，外包服务单位的人员均是外包服务单位的员工，归外包服务单位自主管理，应按照法律规定为员工在外包服务单位所在地为员工购买社会保险。而对于派遣服务而言，派遣工与用工单位之间不存在劳动关系，派遣工与派遣单位才存在劳动法律关系，派遣单位应当在劳动关系所在地为派遣工购买社会保险。解答：虽然总公司与分公司属同一个企业法人，但总公司与分公司均在不同营业地注册，从法律上讲，视员工是与公司或是与分公司存在直接劳动关系而确定社会保险何处购买，一般情况下应在劳动关系持续稳定的工作单位所在地购买。解答：母公司与子公司分别均属于不同企业法人，从法律上是各自独立的企业单位，应当在与员工存在劳动关系的公司所在地购买社会保险。解答：目前国内企业开设的所谓办事处，均不符合法律规定，未取得营业执照，属于非法经营状态，办事处不能作为主体为办事处人员购买社保。国外企业在国内注册成立的办事处，则是合法机构，但由于法律禁止国外成立的办事处从事经营活动，该办事处一般无用人权，办事处不能为其人员直接购买社会保险。实践操作中，办事处人员与外资服务公司签署劳动合同而被委派到办事处工作，由外资服务公司为员工购买社保。解答：根据劳动合同法的规定，劳务派遣应当在临时性、辅助性、或者替代性的工作岗位上实施。目前尚无具体法律条款用以界定“临时性、辅助性、替代性”的各自范围。解答:我国《劳动法》规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。依据该法律规定，为员工购买社会保险的单位应为员工的实际用人单位。目前所存在的人员挂靠公司以购买社会保险情形，是一种不规范的做法，因为人员与挂靠公司之间实际并不存在真实的劳动用工法律关系。从挂靠公司防范风险角度考虑，挂靠前宜让员工签署一份声明或确认书，以确认双方之间不存在真实的劳动用工关系，以减少经营风险。解答：企业股权并购实际上是企业股权转让的通俗称法，企业股权转让仅仅改变的是企业的股东层面，并不改变原企业法人。企业员工与企业法人之间的劳动关系并不因企业股权变更而产生变化。企业进行股权收购时，若需解聘部分企业员工，一种操作方式为：收购前即要求原股东安排企业与员工协商解除劳动法律关系；另一种方式为：收购后新股东安排企业与员工协商解除劳动法律关系。无论何种方式，收购方股权并购时均须考虑该协商解除劳动法律关系的成本支出。解答：企业收购资产仅指企业购买资产的情形，作为资产的购买方因收购的仅仅是资产而不是企业本身，因此从法律上不需考虑出售资产的企业劳动用工关系。但实践中，若所收购的资产在出售企业中比较敏感，易引发员工情绪反应而影响收购进度，作为收购方应事先对此种局面作出考虑。解答：企业员工在集团各企业之间转移时，关于工作年限的计算在具体操作时，可考虑如下安排：其一，员工与转出单位协商终止劳动关系及终止劳动补偿，员工再与转入单位重新签署新的劳动合同，在转入单位中重新计算员工的工作年限。其二，员工与转出、转入单位三方共同签署协议，由转入单位在协议中向员工确认同意延续员工在转出单位的工作年限。解答：建议员工入职时在所签署的劳动合同上事先安排文件送达地址确认条款，届时员工不办理离职手续即离职时，若需送达相关告知文件时，即可按员工在原合同中所确认的地址发函。

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