市值管理“破局” 上市公司动起来

（原标题：市值管理“破局” 上市公司动起来）

11月21日，华北地区某上市公司董事会办公室的工作人员周智目睹公司股价再次跌破2元的心理关口，他那颗刚要放下的心，再次紧张起来。

下半年开始，这家上市公司的股价持续下跌，引发投资者的恐慌性抛售。该公司股价仿佛被一股无形的力量牵引，不断滑落，一度跌至1元/股以下。突如其来的面值退市风险，笼罩在这家上市公司的头上。

9月24日以来，有关部门推出的超预期政策“组合拳”给A股带来一场狂欢。股市迅速回暖，该公司的股价也开始大幅反弹。

11月15日，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）制定《上市公司监管指引第10号――市值管理》（下称《指引》），自发布之日起实施。《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。这是监管层首次以文件方式对上市公司市值管理进行规范和指导。

作为董事会办公室的一员，周智肩负市值管理这项重要职责。

《指引》发布后，周智所在的公司根据《指引》的具体细则进行了深入对照和研究，在此基础上制定了初步的市值管理计划。该计划涵盖多个关键领域，以确保公司市值的稳定和提升。具体来说，计划包括以下几个方面：投资者关系管理、信息披露、股份回购等措施。

“公司管理层希望通过这些措施，提升公司的经营效率和盈利能力，推动投资价值合理反映公司质量，进而实现对投资者的保护。”周智说。

《指引》提出具体要求

周智所在公司的业绩一直保持强劲的增长态势，各项财务指标稳定、健康，资产负债结构不断优化，但是二级市场股价与公司基本面出现“背离”，公司市净率长期处于“破净”状态。

这也给该公司的市值管理带来了挑战。《指引》明确对长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求，并将一系列权责落在上市公司董监高身上。

周智表示，公司已采取管理层增持、股票回购、现金分红等各项措施，全力维护和提升公司股价。

近日，该公司不仅制定了初步的市值管理计划，而且正在计划与券商合作，就如何在新规出台后进行市值管理进行专业咨询。

“市值管理”这一概念最初出现在2005年的股权分置改革期间。近二十年后，2024年4月，新“国九条”提出：应推动上市公司提升投资价值。9月24日，证监会起草专门针对市值管理相关议题的《指引》征求意见稿，并向社会公开征求意见。仅用时50多天，《指引》颁布并实施。

《指引》显示，市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。整体来看，《指引》共十五条，明确了市值管理的定义、相关主体的责任义务、主要指数成份股公司和长期破净公司的特殊要求以及禁止事项。

从细则来看，《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。此外，《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任，并对主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。

华西证券认为，《指引》有利于打破上市公司“条件不允许，难以执行”的固有借口，继而使其切实履行市值管理新规，提高市值管理水平，更好维护投资者利益，助力资本市场平稳健康发展。

一位西北地区上市公司的董秘向经济观察报表示，《指引》在市值管理方面更加强调对投资者的重视。过去，市场更多地被视为一个纯粹的融资场所，现在则更加倡导对投资者的回报。对于那些长期不作为的公司，新规提出了强制要求，特别是那些市净率低于行业平均水平的公司，必须得提出具体的估值提升方案。

“新规还明确了上市公司管理层的责任，鼓励所有相关方更加积极配合，共同推动市值管理的实施。”该董秘称。

国浩金融证券合规业务委员会主任黄江东认为，《指引》的规定比较宽泛、条款内容以原则性规定为主，再加上市值管理本身是一个复杂、系统的管理活动，在缺乏实践经验的情况下，如何具体落地执行将会是个不小的挑战。当然，这也为上市公司市值管理提供了空间和机会，上市公司可以在《指引》框架下积极探索和尝试，并且在此过程中积累的实践经验可以反向推动规则未来的细化和完善。

“关键时刻”

《指引》让濒临面值退市风险的上市公司迎来“关键时刻”――这些公司需要拿出具体措施来做好市值管理。

2024年以来，周智所在公司的股价一路走低，直面股价1元退市的风险。周智回忆，该公司早早就打响了市值管理的“保卫战”。

下半年以来，该公司多方交流寻求解决方案。不仅邀请监管机构、投资者、媒体到公司实地调研考核，就如何优化提升公司价值和估值体系进行交流，还用增强信息披露、高管增持、股份回购、现金分红、资产重组等方式维护市值、增强投资者信心。周智称，随着《指引》的出台，公司将不断强化投资者关系，进一步加大与市场对接和沟通力度，通过合法合规的价值传播推介策略，展示公司内在价值，促使股价合理反映公司投资价值。

9月24日，中国人民银行行长潘功胜表示，创设股票回购增持专项再贷款，引导银行向上市公司和主要股东提供贷款，支持回购和增持股票。

9月24日，一系列提振经济和股市的政策组合拳，让A股转头向上，掀起一轮上涨行情。周智所在公司的股价持续走高，面值退市的危机暂时化解。

11月21日，该公司股价再次跌至1元至2元附近，这意味着市值管理的“保卫战”再次打响。

周智认为，此刻必须采取果断措施来维护公司市值和投资者信心。随着《指引》的正式出台，该公司已经准备通过包括并购重组、投资者关系管理、股份回购等方式，加强市值管理，向市场传递公司价值被低估的信号。

《指引》的出台也引起了投资者的关注。

11月21日，有投资者向特变电工（600089.SH）提问，证监会的市值管理指引正式出台了，请问贵司董事长及高管有何具体响应指引的措施以及公司相关制度的制定发布计划是什么？

特变电工表示，公司将根据《上市公司监管指引第10号―市值管理》并结合公司实际情况制定市值管理制度，履行董事会决策程序并公告。

11月22日，特变电工的市净率为1.06，股价为13.53元，总市值为683.67亿元。

净值迎修复

在研究机构看来，《指引》落地后，部分低估值的绩优股，以及长期破净的银行、央国企等个股或将迎来估值修复。

华龙证券认为，《指引》的相关要求将助力于市净率相对较低的上市银行加强分红和增持回购，逐步提升估值水平。同时，部分上市银行是主要指数核心成分股。主要指数成分股被纳入市值管理的要求，这将有助于长期资金入市，间接助力银行等高股息板块。

华龙证券称，近期化债或将影响银行净息差和信贷增速，但在保持银行合理的息差水平背景下，银行资产质量改善将有效提升银行未来的信贷投放节奏，上市银行板块估值有望受益于资产结构改善而逐步提升。银行板块迎来长期投资的配置机遇期。

在央国企方面，2024年以来，证监会、国资委等部门推出多项市值管理要求，其中包括将市值管理纳入央国企负责人考核，对部分公司要求披露市值管理计划，以及严格打击非法“伪市值管理”等。

根据华西证券统计，截至11月15日，A股长期破净公司有212家，占A股总市值比重的15%。分企业性质看，在长期破净公司中，央国企占比超过60%；分行业看，长期破净公司集中在银行、房地产、建筑装饰、交通运输、钢铁等行业。

2024年以来，资本市场化改革深化和国资委对市值管理的关注，正引导众多央国企积极采取措施推动价值提升。并购重组是推动上市公司投资价值提升的重要手段。招商证券据Wind统计，2024年，上市国企已开展22项重大重组项目；在中国船舶与中国重工开展吸收合并等事件推动下，9月上市国企重大重组规模达1151.5亿元，创2022年以来单月新高。9月30日，电投产融公告拟发行股份注入国家电投集团的核电资产并剥离金融资产。国家电投集团将电投产融打造为核电运营资产整合平台的举措，是央国企推动价值提升的最新实践。

银河证券认为，银行、央国企的属性突出，将显著受益本轮改革红利：上市银行多由汇金和地方国资控股，在资本市场中占据重要地位。在A股上市公司中，银行市值占比超过20%，贡献央国企近半利润。银行在推进改革、提升自身核心竞争力的同时也增加优质金融资源供给，助力其他央国企深化改革，有利于实现自身和央国企整体板块经营业绩和估值提升的同频共振。“历次央国企改革均能催生主题行情，但银行表现有所分化，此前改革阶段的行情相较主题催化，与经济周期、不良风险、宏观政策、经营基本面相关性更高。但新一轮央国企改革开启，‘中特估’主题升温，市值管理力度加大，价值经营逐步成为提振银行板块估值中枢的核心抓手，以国有大行为首的板块行情已有凸显。”银河证券称。

警惕内幕交易

上述西北地区上市公司的董秘向经济观察报表示，在市值管理方面，此前，监管机构没有提供细化的规定，这导致个别上市公司在市值管理的实践中打擦边球，甚至涉及内幕交易等违法违规行为。

2024年1月，证监会发布的一份行政处罚决定书，揭露了私募基金、上市公司实际控制人，以及居间人三者以市值管理合作为名，共同操纵上市公司股价的违法案件。

决定书显示，三名当事人分别是：劲拓股份（300400.SZ）实际控制人、时任劲拓股份董事长吴限、深圳市君如资产管理顾问有限公司董事长陈磊、深圳市汇海宏融投资发展有限公司董事长林建武。吴限授意公司人员联系券商等机构的分析师，配合上市公司的利好公告频繁发布关键事项点评、深度报告等，吸引投资者买入劲拓股份；陈磊则指使属下员工在东方财富网的“劲拓股份”股吧发帖、评论，诱导投资者买入。他们利用资金优势、持股优势、信息优势影响股价。

证监会认定上述行为构成操纵证券市场行为，没收违法所得共计1.65亿元，并处以4.96亿元的罚款，违法所得及罚款合计6.61亿元。陈磊和吴限在涉案操纵行为中起主要作用，违法情节严重，分别被采取5年市场禁入措施。

浙江天册（深圳）律师事务所高级顾问金祥慧表示，市值管理的正确方式是不直接管理市值。有人将市值简单理解为上市公司股本乘以股价之积。在国内目前所处的估值能力弱有效市场中，股本乘以股价之积只是市值的外在表现，市值的内在本质是公司综合素质或价值的集中体现。也有人把管理市值等同于管理股价。市值管理的确需要关注股价，但关注绝不等于直接管理甚至操纵。因为股价是由市场自发形成的，不能、不可，也不容许上市公司直接管理。

上述西北地区上市公司的董秘认为，此次监管明确提出要对市值管理进行规范，同时鼓励上市公司通过并购重组来消化存量企业，以及通过现金分红、回购等方式提升投资者的参与感和回报感。这样的政策旨在引导上市公司更加重视投资者利益，通过合法合规的方式提升公司价值，从而促进资本市场的健康发展。

北京大成律师事务所资本市场行委会牵头人马宏伟律师认为，市值管理，作为上市公司矢志提升发展质量的关键“靶向点”，其本质在于通过科学管理与战略规划，推动公司价值的持续增长。它绝非某些违法违规行为的“遮羞布”，而是企业诚信经营、合规发展的有力证明。市值管理的真正价值，在于引导上市公司在合法合规的框架内，通过优化资源配置、提升治理水平、强化信息披露等措施，实现公司价值的最大化，从而赢得市场认可。

（应受访者要求，文中周智为化名）

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