宝枫生物(ZYB.US)拟纳斯达克IPO 中国证监会要求补充说明关于产品营销宣传合规性等事项

（原标题：宝枫生物(ZYB.US)拟纳斯达克IPO 中国证监会要求补充说明关于产品营销宣传合规性等事项）

获悉，7月12日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求（2024年7月5日―2024年7月11日），其中，公示提到要求宝枫生物补充说明关于产品营销宣传合规性等事项。据悉，3月26日，宝枫生物更新招股书，拟从目前的OTCBB市场转板到美国纳斯达克挂牌上市，股票代码为ZYB。同时拟以每股5到7美元的价格发行新股110万股，募资或达770万美元。

具体来看，中国证监会公示指出，请宝枫生物就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于产品营销宣传合规性。根据你公司备案报告和招股说明书，你公司目前以“木之源”和“脑动力”品牌销售神经酸系列健康食品，并宣传神经酸能够增强大脑功能，例如改善阿尔茨海默病等作用，市场营销主要针对老年人群体。报告期内，你公司曾因混淆用语、不实宣传受到行政处罚：2021年1月，你公司境内运营实体宝枫生物因产品广告宣传涉及疾病治疗功能、使用易混淆的医疗用语等受到行政处罚;2023年8月，因“宝枫生物”微信公众号关于素颜姐姐凝胶糖果产品宣传内容涉及功效表述受到行政处罚。

请说明：(1)招股说明书在描述你公司产品时，基本均称为“健康食品”，极易与“保健食品”相混淆;请核实“健康食品”是否属于规范用语，是否存在误导性，是否应按照保健食品管理规定履行注册程序;(2)根据《食品安全法》及《反不正当竞争法》等法律规定，食品的说明书不得涉及疾病预防、治疗功能，不得进行虚假或者引人误解的商业宣传。请说明招股说明书中对于产品功效的披露内容是否违反上述规定;(3)你公司报告期内因产品违法违规营销行为受到行政处罚，相关违法违规行为的整改情�r，以及是否构成本次发行上市的实质性障碍。

二、关于研究合作情�r。(1)招股说明书披露你公司邀请三甲医院医生担任公司顾问，与公立医院和大学开展联合研究合作，请列表说明合作协议目前是否依然有效、合作期限、合作模式、具体合作内容、合作费用、协议履行情况以及合作是否具有稳定可持续性;(2)招股说明书披露你公司正在研发脑白质信号异常/帕金森病筛查试剂盒，以及开发神经酸复合药物。你公司2022至2023财年研发费用合计104万美元，请结合研发支出明细说明上述试剂盒和药物研发相关信息披露是否真实、准确;上述研发活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

三、关于业务经营情况。(1)你公司收入构成包括健康食品销售、技术支持服务和元宝枫树苗销售。请按照业务类型说明主要客户情况，以及技术支持服务的具体内容;(2)根据招股说明书，你公司产品由菏泽中禾健元生物科技有限公司(以下简称“菏泽中禾”)生产，而有媒体报道菏泽中禾曾涉及虚假宣传，存在标榜“神医神药”等负面报道。请说明上述情况对你公司产品质量和业务经营是否存在重大不利影响。

四、关于股权架构。(1)中元深圳取得宝枫生物股权过程中，请说明股权转让的价款支付情况、股权转让方履行纳税申报义务及税费缴纳的具体情况，并就合规性出具结论性意见;(2)关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合法合规的结论性意见，是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务;(3)补充说明确定主要境内运营实体的标准依据;(4)请针对公司设立及历次股权变动情况的合法性及合规性出具总体结论性法律意见;(5)请补充说明会计师事务所的审计意见类型。

五、关于实际控制人。常玉持有你公司36.302%的股份，为你公司实际控制人;常玉之女常婷婷持有你公司15.01%的股份，请说明未认定常婷婷为共同实际控制人的原因及合理性。

六、关于规范运作。你公司境内运营实体宝枫互联的现任执行董事为生勇，其持有宝枫互联49%股权，根据备案材料，因股东生勇健康问题导致无法召开股东大会;宝枫互联监事沈志远较少参与公司经营活动，你公司已无法与其取得联络。请结合生勇、沈志远的履职能力说明是否存在《公司法》规定的不适合担任公司高管的情形及其他情形，以及相关整改举措。

七、北京宝枫互联通过线上网络平台销售神经酸系列产品，如上述平台涉及自有平台，请说明境内运营实体开发、运营的网站、app、小程序等产品情�r，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

资料显示，宝枫生物是一家专注于脑科学技术、脑健康筛查、脑健康产品研发生产的前沿生物科技企业。成立于2012年，总部位于北京，先后在北京、安徽、吉林、珠海设立研发中心、生产基地、原料基地，专注于脑健康产品的研发，包括针对神经系统疾病的功能性食品研制，一类新药研发，以及脑疾病检测试剂盒等第三类医疗器械的开发，成果已获得19项国家发明专利。

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