如何解读美方“美国优先”投资政策及中企应对策略？律师解析
网络 阅读： 2025-02-23 19:48:39
美东时间2月21日，白宫网站发布“美国第一”投资政策备忘录（下称“备忘录”），宣布将调整美投资政策，重点进一步限制与中国的双向投资。
2月22日晚，商务部新闻发言人对此表示，中方注意到有关情况。美方做法泛化国家安全概念，具有歧视性，是典型的非市场做法，严重影响两国企业正常经贸合作。
要如何研判美方此次发布的备忘录？该备忘录相关内容对中概股有何影响？未来赴美的中国企业要如何应对？
在接受第一财经记者采访时，北京广问律师事务所合伙人管健表示，这些政策并非立法，更像是政策指引或政策方向，与之前发布的贸易政策是一脉相承的。
他解释道，白宫宣布了其意图，但具体如何落实，还需要各个部门的进一步研究，可能涉及立法修改，或者援引其他法律工具，如使用《国际紧急经济权力法》（IEEPA）。
“整体上，这更像是一个宏观的投资政策规划，指引未来各个部门，特别是美国财政部下外资投资委员会（CFIUS）的政策方向，可能会根据这个规划出台具体的细则和政策，比如设置盟国的‘快速通道’程序，甚至可能会修改程序或发布新的指南。”他说。
能否执行，关键在于IEEPA的权限
此次美方宣布将调整美投资政策，限制也增多。譬如，在对美投资方面，美方在备忘录中提到了涉及半导体、人工智能、量子计算、生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造等领域的投资限制。
商务部新闻发言人表示，在中国赴美投资方面，美针对中国投资加严安全审查，将严重打击中国企业对美投资信心。希望美方为中国企业赴美投资提供公平、透明、稳定、可预期的营商环境。
在美企对华投资方面，美方则提到，“将审查是否暂停或终止1984年《美中所得税协定》”。商务部新闻发言人表示，在美对华投资方面，美方将进一步采取更多限制措施，这是非常不合理的。有关措施一旦落地，会进一步扭曲两国投资往来，对美自身也没有好处。很多美国商协会和企业已经提出，美对华投资限制将导致美国企业将中国市场让给其他竞争对手。
在关于如何实施上述设想方面，上述条款称，美国财政部长应与国务卿、国防部长、商务部长、美国贸易代表及其他相关机构协商，并根据CFIUS的权限，采取包括制定规则和法规在内的行动，以支持《国际紧急经济权力法》（IEEPA）、《1950年国防生产法》第721条及其他法律赋予总统的权力，落实本备忘录的宗旨。
管健对第一财经记者表示：“IEEPA的确赋予了总统极大的权力。在特朗普第一任总统时期，美国国会曾对IEEPA的权力范围表示过担忧，认为它可能过于宽泛。但现在，似乎没有人再提出异议了。IEEPA的授权确实强大，可以让总统采取几乎无限制行动，甚至在没有国会支持的情况下，也能够采取措施。”
具体在CFIUS问题上，该机构是美国管理外国投资的专管部门，是一个跨部门的机构。办公机构设在美国财政部，财政部也作为主席单位负责总牵头，近年来，CFIUS已经不断扩权并加大了审查力度。
管健表示，IEEPA赋予了美国总统非常广泛的权力，能够直接影响CFIUS的政策执行。基本上，只要IEEPA得到授权，几乎可以涵盖所有领域的行动。
如何影响中概股
此次，该备忘录称，为了保护美国投资者的储蓄并将其引导至美国的增长和繁荣，本届政府还将确定《外国公司问责法》，涵盖企业是否遵守了足够的财务审计标准；审查外国对手公司用于在美国交易所交易的可变利益实体（VIE）和子公司结构——这些结构限制了美国投资者的所有权和保护，并审查这些公司的欺诈行为指控。目前，一些中概股企业采用VIE架构赴美上市。管健对第一财经记者表示，中概股尤其是涉及核心技术领域的企业，未来可能面临更加严格审查，特别是如果与敏感领域相关联的企业，这些企业的上市和投资会受到更大限制。管健表示，涉及中概股审计等问题，确实有可能会通过现有法律框架，如IEEPA进行处理，因为IEEPA授权总统在特定情况下采取广泛的行动。同时，备忘录还提及，将审查是否暂停或终止1984年《美中所得税协定》。管健对此表示格外担忧。他称：“如果税收协议被取消，影响不仅仅局限于某些敏感行业投资，而是可能波及多个领域。我并不完全清楚这些政策背后的具体目标，但如果美国确实取消了税收协议，那么将会对中美之间的投资流动产生深远影响。特别是对于在中国投资的美国企业来说，可能会面临双重税收的负担，进而影响其投资决策。”赴美中企如何应对面对该备忘录，中企未来将如何继续对美国市场的投资？管健认为，只要法律允许，中国企业仍应积极参与美国市场。“放弃投资和上市可能会使企业错失更好的机会，未来的环境可能更加严峻。尽管美国政府政策的基调是针对涉及国家安全领域的投资进行严格审查，但非安全领域的投资仍然值得考虑。只要不触犯相关规定，中国企业应该继续积极参与美国市场。”他称，中美经济和贸易领域的合作平台仍然非常重要，然而，当前美国的政策气氛欠佳，未来两国的互动可能会更加复杂。而对于美国目前对“国家安全”定义过于宽泛的问题，管健表示，在新兴技术领域，企业面临的合规压力的确较大，如果政策涉及的领域较为模糊，可能会给企业带来较大的不确定性。不过，根据他近期的实际经验，针对一些非敏感领域的投资，如果与当前关注的核心技术无关，企业的投资应该不会受到太大影响。例如，光伏产品和玻璃产品等民生商品，通常与安全领域无关，投资和往来可能不会受到过多限制。此次，商务部新闻发言人表示，中方敦促美方遵守国际投资贸易规则，尊重市场经济规律，停止将经贸问题政治化、武器化。中方将密切关注美方动向，并采取必要手段捍卫自身合法权益。管健补充道，在当前复杂的国际环境下，中方可以考虑可以发起投资壁垒调查，针对美国的投资限制进行回应。他表示，中国的《对外贸易壁垒调查规则》中已经提到，如果涉及投资壁垒，可以参照这一规则进行调查。通过这种形式的调查，中国可以进一步观察美国的政策变化，必要时通过单边手段施加影响。帮企客致力于为您提供最新最全的财经资讯，想了解更多行业动态，欢迎关注本站。
2月22日晚，商务部新闻发言人对此表示，中方注意到有关情况。美方做法泛化国家安全概念，具有歧视性，是典型的非市场做法，严重影响两国企业正常经贸合作。
要如何研判美方此次发布的备忘录？该备忘录相关内容对中概股有何影响？未来赴美的中国企业要如何应对？
在接受第一财经记者采访时，北京广问律师事务所合伙人管健表示，这些政策并非立法，更像是政策指引或政策方向，与之前发布的贸易政策是一脉相承的。
他解释道，白宫宣布了其意图，但具体如何落实，还需要各个部门的进一步研究，可能涉及立法修改，或者援引其他法律工具，如使用《国际紧急经济权力法》（IEEPA）。
“整体上，这更像是一个宏观的投资政策规划，指引未来各个部门，特别是美国财政部下外资投资委员会（CFIUS）的政策方向，可能会根据这个规划出台具体的细则和政策，比如设置盟国的‘快速通道’程序，甚至可能会修改程序或发布新的指南。”他说。
能否执行，关键在于IEEPA的权限
此次美方宣布将调整美投资政策，限制也增多。譬如，在对美投资方面，美方在备忘录中提到了涉及半导体、人工智能、量子计算、生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造等领域的投资限制。
商务部新闻发言人表示，在中国赴美投资方面，美针对中国投资加严安全审查，将严重打击中国企业对美投资信心。希望美方为中国企业赴美投资提供公平、透明、稳定、可预期的营商环境。
在美企对华投资方面，美方则提到，“将审查是否暂停或终止1984年《美中所得税协定》”。商务部新闻发言人表示，在美对华投资方面，美方将进一步采取更多限制措施，这是非常不合理的。有关措施一旦落地，会进一步扭曲两国投资往来，对美自身也没有好处。很多美国商协会和企业已经提出，美对华投资限制将导致美国企业将中国市场让给其他竞争对手。
在关于如何实施上述设想方面，上述条款称，美国财政部长应与国务卿、国防部长、商务部长、美国贸易代表及其他相关机构协商，并根据CFIUS的权限，采取包括制定规则和法规在内的行动，以支持《国际紧急经济权力法》（IEEPA）、《1950年国防生产法》第721条及其他法律赋予总统的权力，落实本备忘录的宗旨。
管健对第一财经记者表示：“IEEPA的确赋予了总统极大的权力。在特朗普第一任总统时期，美国国会曾对IEEPA的权力范围表示过担忧，认为它可能过于宽泛。但现在，似乎没有人再提出异议了。IEEPA的授权确实强大，可以让总统采取几乎无限制行动，甚至在没有国会支持的情况下，也能够采取措施。”
具体在CFIUS问题上，该机构是美国管理外国投资的专管部门，是一个跨部门的机构。办公机构设在美国财政部，财政部也作为主席单位负责总牵头，近年来，CFIUS已经不断扩权并加大了审查力度。
管健表示，IEEPA赋予了美国总统非常广泛的权力，能够直接影响CFIUS的政策执行。基本上，只要IEEPA得到授权，几乎可以涵盖所有领域的行动。
如何影响中概股
此次，该备忘录称，为了保护美国投资者的储蓄并将其引导至美国的增长和繁荣，本届政府还将确定《外国公司问责法》，涵盖企业是否遵守了足够的财务审计标准；审查外国对手公司用于在美国交易所交易的可变利益实体（VIE）和子公司结构——这些结构限制了美国投资者的所有权和保护，并审查这些公司的欺诈行为指控。目前，一些中概股企业采用VIE架构赴美上市。管健对第一财经记者表示，中概股尤其是涉及核心技术领域的企业，未来可能面临更加严格审查，特别是如果与敏感领域相关联的企业，这些企业的上市和投资会受到更大限制。管健表示，涉及中概股审计等问题，确实有可能会通过现有法律框架，如IEEPA进行处理，因为IEEPA授权总统在特定情况下采取广泛的行动。同时，备忘录还提及，将审查是否暂停或终止1984年《美中所得税协定》。管健对此表示格外担忧。他称：“如果税收协议被取消，影响不仅仅局限于某些敏感行业投资，而是可能波及多个领域。我并不完全清楚这些政策背后的具体目标，但如果美国确实取消了税收协议，那么将会对中美之间的投资流动产生深远影响。特别是对于在中国投资的美国企业来说，可能会面临双重税收的负担，进而影响其投资决策。”赴美中企如何应对面对该备忘录，中企未来将如何继续对美国市场的投资？管健认为，只要法律允许，中国企业仍应积极参与美国市场。“放弃投资和上市可能会使企业错失更好的机会，未来的环境可能更加严峻。尽管美国政府政策的基调是针对涉及国家安全领域的投资进行严格审查，但非安全领域的投资仍然值得考虑。只要不触犯相关规定，中国企业应该继续积极参与美国市场。”他称，中美经济和贸易领域的合作平台仍然非常重要，然而，当前美国的政策气氛欠佳，未来两国的互动可能会更加复杂。而对于美国目前对“国家安全”定义过于宽泛的问题，管健表示，在新兴技术领域，企业面临的合规压力的确较大，如果政策涉及的领域较为模糊，可能会给企业带来较大的不确定性。不过，根据他近期的实际经验，针对一些非敏感领域的投资，如果与当前关注的核心技术无关，企业的投资应该不会受到太大影响。例如，光伏产品和玻璃产品等民生商品，通常与安全领域无关，投资和往来可能不会受到过多限制。此次，商务部新闻发言人表示，中方敦促美方遵守国际投资贸易规则，尊重市场经济规律，停止将经贸问题政治化、武器化。中方将密切关注美方动向，并采取必要手段捍卫自身合法权益。管健补充道，在当前复杂的国际环境下，中方可以考虑可以发起投资壁垒调查，针对美国的投资限制进行回应。他表示，中国的《对外贸易壁垒调查规则》中已经提到，如果涉及投资壁垒，可以参照这一规则进行调查。通过这种形式的调查，中国可以进一步观察美国的政策变化，必要时通过单边手段施加影响。帮企客致力于为您提供最新最全的财经资讯，想了解更多行业动态，欢迎关注本站。
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